작년 2024년 12월 10일 국회 본회의 의결을 거쳐 통과된 세법개정안이 올해 1월 1일부터 세법에 반영되어 시행되고 있다. 법제처 홈페이지 등에 들어가서 현행법령을 검색해보면 개정이 된 세법 내용을 확인해볼 수 있다. 다들 아시다시피 상속세 및 증여세법은 개정안이 국회에서 전부 부결됨에 따라 이례적으로 세법개정이 이뤄지지 않았다. 그 결과, 법인컨설팅 파트에서 매우 중요한 토픽 중 하나였던 상증세법 제45조의5 “특정법인과의 거래를 통한 이익의 증여의제” 규정도 개정이 되지 않은 채 기존 현행규정을 그대로 유지하고 있는 상황이다. 오늘은 이 이야기를 해보고자 한다.

무엇이 올라왔었나?

개정안에 올라왔던 내용을 다시 한 번 살펴보겠다. 상증세법 제45조의5는 특정법인, 즉 지배주주 등의 주식보유비율이 30% 이상인 법인이 지배주주의 특수관계인과의 거래를 통해 이익을 얻은 경우 그 특정법인의 주주들에게 증여세를 과세하기 위한 규정이다. 현행 세법에서는 거래의 유형으로 “재산 등을 무상으로 제공”받거나 “고가 또는 저가로 양수도하는 경우” 등 일명 “손익거래”에 대해서만 열거를 하고 있었으나, 이제부터 “자본거래를 통한 이익 분여”에 대해서도 본 규정을 적용하여 증여세를 과세하겠다는 내용이 세법개정안에 포함되어 있었다.

이 개정안이 발표됨에 따라, 2024년이 가기 전에 자본거래를 활용한 재산이전 플랜을 진행하려는 업체들로부터 굉장히 많은 의뢰가 들어왔고, 실제로도 이와 관련한 많은 업무를 진행했다. 과거 초과배당에 대한 증여세 과세규정이 개정된다고 했을 때, 이 개정내용이 시행되기 전 매우 많은 업체들이 부랴부랴 초과배당을 진행했던 것과 비슷한 광경이 펼쳐지게 된 것이다. 하지만, 상증세법 개정안이 국회 본회의를 통과하지 못함에 따라, 여전히 상증세법 제45조의5의 증여세 과세대상 거래에는 “자본거래를 통한 이익 분여”가 포함되어 있지 않게 되었다. 충분한 니즈와 실익이 있음에도 불구하고, 작년에 부득이하게 진행하지 못했던 대표님들께는 희소식이 될 것 같다.

자본거래 활용과 절세효과

자본거래란 회사의 자본구조와 관련된 거래로, 회사의 자본을 조달하거나 주주에게 반환하는 활동을 의미한다. 대표적인 자본거래에는 증자와 감자, 자기주식 매입 및 처분 등이 있다. 이 자본거래를 활용한 플랜은 주식가치가 높은 회사의 지분을 간접적인 방법으로 다음 세대 등에게 이전하기 위한 효과적인 솔루션에 해당한다고 할 수 있다. 좀 더 구체적인 사례를 들어, 자본거래를 활용할 경우 어느 정도의 세부담 절감효과가 있는지 살펴보도록 하겠다.

<사실관계>

- A법인은 발행주식총구 10만주, 자본금 5억원, 주당 주식가치가 5만원인 회사이고, 주주구성은 대표님 95%, 자녀법인인 B법인이 5%를 보유하고 있음

• B법인은 자녀 2명이 각각 50%씩 주식을 보유하고 있음

• A법인은 유상감자를 진행하여, 대표님의 지분 9만주를 액면감자 하였음

이 경우, 자녀법인인 B법인과 B법인의 주주인 두 명의 자녀에게 얼마의 세부담이 발생하게 되는지 살펴보도록 하겠다. 우선, B법인의 경우 불균등 감자의 결과 지분율이 증가하게 되어, 그로 인해 발생한 이익에 대해 법인세를 납부해야 한다. 이 때 B법인이 분여 받은 이익상당액을 계산해보면 약 20억원이 산정되고, 그에 따라 “약 4억원의 법인세”를 부담하게 된다. 만약, 이번에 본안대로 세법이 개정되었다면 이 자본거래는 상증세법 제45조의5에 따른 증여세 과세대상거래에 해당하게 되어, B법인의 주주인 두 명의 자녀들도 각각 “약 1억원의 증여세”를 추가로 부담하게 되었을 것이다. 결론적으로 세법개정이 이뤄지지 않음으로 인해, 이 케이스에서는 “약 2억원의 절세효과”가 발생한다는 것을 알 수 있다.

이 자본거래 결과 자녀법인인 B법인은 A법인의 50% 지분율을 확보하게 되고, 두 명의 자녀는 A법인의 지분을 각각 25%씩 간접소유하게 되는 결과가 된다. 만약, 자본거래를 활용하지 않은 채 이와 동일한 지분율 확보를 위해 두 명의 자녀에게 A법인의 지분을 직접 증여하는 케이스를 가정해보면, 두 명의 자녀가 각각 약 3억원의 증여세를 부담하게 되어 “총 6억원의 세부담”이 발생하게 된다.

정리해보자면, 자본거래를 활용하는 경우 법인세 약 4억원이 발생하게 되고, 동일한 지분 이전 효과를 내도록 자녀 두 명에게 직접 주식을 증여하는 경우에는 증여세 약 6억원이 발생하게 되는 것이다. 자녀들이 증여세를 납부하기 위해서는 배당이나 추가 현금증여를 통해 그 자금을 만들어줘야 할 수 있는데, 그러한 상황까지 고려한다면 자본거래를 통한 절세효과는 더욱 크다고 할 수 있겠다.

증여세는 10년 동안의 증여를 모두 합산하도록 되어 있고, 증여 이후 10년 이내에 상속이 개시되는 경우 상속재산에도 포함이 되는 리스크 또한 존재한다. 따라서 장기적인 관점에서도 자본거래를 활용한 플랜이 더욱 유용할 수 있다.

꼭 생각해봐야 할 사실은?

회사들마다 그 방식과 효과가 매우 다양하게 나올 수 있기 때문에, 전문가와 충분한 상의를 거쳐 대표님께 가장 맞는 플랜을 설계하고 실행해나갈 필요가 있겠다. 그리고 2024년도 정기국회에서는 상증세법에 관한 개정안이 통과가 되지 않았지만, 연도 중이라 하더라도 임시국회를 열어 상증세법에 관한 개정안을 재상정하고 본회의 의결을 거쳐 시행이 될 수도 있다. 만약 자본거래에 대한 구체적인 계획이 있으시거나 활용 가능성에 대해 관심이 있으신 대표님이라면 의사결정의 시기를 좀 더 빠르게 가져가시는 것을 추천 드린다.

물론, 이 의사결정의 과정이 그렇게 간단하지만은 않다. 자본거래를 활용한 플랜이 우리에게 정말 실익이 있는지, 가장 이상적인 재산의 이전규모는 얼마인지, 그리고 그에 따른 절세효과와 예상 세부담은 어느 정도이며, 언제까지 그 자금을 마련해야 하는지 등을 종합적으로 체크해봐야 한다. 또한 절차를 진행함에 있어서도 절대 하자가 발생하지 않도록 주의를 기울이셔야 한다. 그렇기 때문에, 관련 업무에 대해 많은 레퍼런스를 가지고 있는 전문가와 함께 플랜을 설계하고 업무를 진행하시는 것이 무엇보다 중요하다는 말을 드리고 싶다.

‘다음 세대로의 부의 이전’이라는 목표를 달성하는데 있어 매우 효과적이면서도 적법한 절세플랜이니 만큼, 작년에 시기를 놓쳐 진행하지 못했던 대표님들께서는 올해 다시 한 번 검토해보시기 바란다.