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오늘 액면이익소각에 대한 내용을 준비한 이유는 최근 액면이익소각에 대해 들어보시거나 실제로 진행하셨던 대표님들을 위함이다. 본질을 정확히 이해하지 못한 채, 미처분이익잉여금을 세금 한 푼 없이 가져갈 수 있다는 측면만이 부각되어 있는 것 같아 정확한 팩트를 짚어드리고자 준비하게 되었다.
우선, 액면이익소각에 대해서 간단하게 설명해드리자면, 배우자로의 증여를 활용하지 않고 액면가액으로 이익소각을 함으로써 기존 이익소각의 리스크를 해소하는 대안으로 등장한 것이다.
시가가 아닌 액면가액으로 소각을 해야 하기 때문에 반드시 균등으로 진행을 해야 해 자본금 자체가 높은 회사만 가능하다는 제약이 존재했지만, 대신에 자본금이 높은 회사 입장에서는 매우 구미가 당기는 잉여금 제어방법에 해당하는 것도 사실이다.
하지만 액면이익소각을 행하는 대표님들께서 이 액면이익소각이 가지는 본질적인 내용을 정확히 인지하셨는지 의문이 드는 질문들을 많이 받다보니 대표님들의 올바른 의사결정에 도움이 될 수 있는 부분이 필요하다는 생각이 들었다.
결론부터 말씀을 드리자면 다음과 같다.
① 액면이익소각은 액면유상감자와 완벽히 동일하다.
② 최소자본금의 제약이 없다면 유상감자를 하는 것이 더욱 낫다.
③ 최소자본금 규정으로 인해 자본금을 일정금액 이하로 떨어뜨릴 수 없다면 최소자본금까지는 유상감자를 활용, 그 이상의 금액은 액면소각을 고려해보자.
사례 분석에 앞서 의제배당 관련 세법내용을 살펴보면 다음과 같다. 소득세법 제17조 제2항 의제배당에 관한 규정에서 의제배당으로 과세하는 경우와 의제배당 계산에 관한 내용을 다루고 있다.
제1호 규정은 이익소각, 감자시 의제배당에 대한 내용
주식의 소각이나 자본의 감소로 인하여 주주가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액이 주주가 그 주식을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액
제3호 규정은 해산시 의제배당에 관한 내용
해산한 법인의 주주가 그 법인의 해산으로 인한 잔여재산의 분배로 취득하는 금전이나 그 밖의 재산의 가액이 해당 주식을 취득하기 위하여 사용된 금액을 초과하는 금액
그렇다면 이제 사례로 한 번 접근해본다.
<회사가정>
자본금 10억원
발행주식수 10만주, 액면가액 1만원
미처분이익잉여금 10억원
최소자본금 제한 없음
1인 주주
CASE1: 9만주(9억원) 액면이익소각을 진행하는 경우
CASE2: 9만주(9억원) 액면유상감자를 진행하는 경우
<CASE1>
① 이익소각시 의제배당액 = 소각대가 – 주식의 취득가액
= 9억원 – 9억원 = 0원
② 소각이후 주식수: 10,000주
소각이후 자본금: 10억원
소각이후 잉여금: 1억원
③ 이후 해산가정시 의제배당액 = 잔여재산가액 – 주식의 취득가액
= 11억원 - 1억원 = 10억원
<CASE2>
① 유상감자시 의제배당액 = 감자대가 – 주식의 취득가액
= 9억원 – 9억원 = 0원
② 소각이후 주식수: 10,000주
소각이후 자본금: 1억원
소각이후 잉여금: 10억원
③ 이후 해산가정시 의제배당액 = 잔여재산가액 – 주식의 취득가액
= 11억원 - 1억원 = 10억원
이익잉여금은 나중에 가져갈 때 세금 많이 낸다고 하던데?
그런데 액면소각을 하면 세금 없이 잉여금을 가져갈 수 있다고?
그럼 당장 해야겠다!
이렇게 단편적으로 접근한다면, 이익소각과 효과가 동일한 유상감자라는 선택지가 있음에도 불구하고 합리적인 의사결정을 하지 못할 수 있다.
즉, 자본금이 높은 회사의 대표님께서 자본금 또는 잉여금을 유상감자나 이익소각을 통해 엑시트하고자 하신다면 회사의 상황에 맞춰 더 유리한 방법을 택하면 되는 것이다.
예를 들어, 자본금이 10억원인 회사의 최소자본금 제한이 3억원인 경우라면, 7억원 규모의 유상감자를 선택할 수 있는 것이다. 만약 최소자본금 제한으로 인해 10억원 정도의 자본금을 유지해야 하는 회사라면, 액면이익소각을 통해 자본금 중 일부 또는 전부를 대신 엑시트할 수도 있는 것이다.
그리고 유상감자와 액면이익소각을 진행함에 있어 발생하는 수수료에도 차이가 있을 수 있어 두 방법이 무차별한 대표님께서는 견적 등을 비교 검토해보고 종합적인 관점에서 더욱 유리한 방법을 택하시면 된다. | 
